Producenten en leveranciers van producten of diensten maken vaak gebruik van wederverkopers (distributeurs) om producten en diensten in de markt te zetten. Als partijen al lang zaken doen met elkaar en de zakelijke relatie stopt, kunnen de (financiële) gevolgen voor de distributeur zeer groot zijn. Dit blijkt maar weer eens uit recente rechtszaken.
Wat is een distributieovereenkomst?
Een distributieovereenkomst is een overeenkomst tussen partijen waarin niet alleen afspraken worden gemaakt over in- en verkoop van producten en diensten, maar ook over de voorwaarden waaronder een distributeur goederen mag verkopen aan derden.
Mogelijke afspraken binnen een distributieovereenkomst
Bij een distributieovereenkomst kunnen er bijvoorbeeld afspraken worden gemaakt over de soort producten of diensten die de distributeur mag verkopen, de prijzen waartegen hij kan inkopen, het gebied waarbinnen de distributeur producten mag verkopen, het al dan niet mogen aanstellen van sub-distributeurs, exclusiviteitsafspraken, de marketing van producten, minimale verkoopaantallen, beperking van aansprakelijkheid en het gebruik van merkrechten en andere intellectuele eigendomsrechten. Soms kiest een producent of leverancier ervoor om zijn wederverkopers op grond van bepaalde selectiecriteria uit te kiezen. Er kan dan een selectief distributiestelsel worden opgezet.
Naast voornoemde punten zijn ook de duur en de beëindiging van de distributieovereenkomst cruciale onderwerpen. Voor zowel de fabrikant als de distributeur is het van belang om hun positie bij beëindiging van de overeenkomst zo goed mogelijk te waarborgen. Zo kan een distributeur in de loop der jaren bijvoorbeeld veel investeringen hebben gedaan en kan zijn bedrijfsvoering afhankelijk zijn geworden van de verkoop van bepaalde producten. Mag de distributeur deze producten ineens niet meer verkopen, dan kan dit een grote impact hebben op zijn bedrijfsvoering. Vaak ontstaan dan ook geschillen over de beëindiging van een distributieovereenkomst.
Onlangs is een tweetal uitspraken gedaan waarin gevolgen van de beëindiging van een distributieovereenkomst pijnlijk duidelijk worden.
Gevolgen beëindiging distrubitieovereenkomst
In een recente uitspraak van het Gerechtshof Amsterdam was er sprake van beëindiging van een distributieovereenkomst die al in 1964 was gesloten. De distributeur had het exclusieve recht de producten van de leverancier Lecluyse te verkopen in Nederland. In het kader van deze overeenkomst heeft de distributeur gebruik mogen maken van het merk ‘Louverdrape’ van Lecluyse. In dit kader had de distributeur ook onder andere de domeinnamen www.louverdrape.nl en www.louverdrape.com geregistreerd. De distributeur kwam met lege handen te staan, want zowel de rechtbank als het Gerechtshof oordeelden dat de distributeur geen gebruik meer mocht maken van het merk en de domeinnamen.
Op 9 februari 2022 sprak de Rechtbank Den Haag zich uit in een soortgelijk geschil. Conclusie? Onder andere aangezien de afspraken tussen partijen inzake de distributierelatie nooit formeel schriftelijk zijn vastgelegd en de (mondelinge) overeenkomst tussen partijen op de juiste wijze is opgezegd, is er een einde gekomen aan de distributierelatie tussen partijen. Dit einde van de distributierelatie betekent ook het einde van het recht op het gebruik van het merk van de leverancier door de distributeur en moet de distributeur de domeinnamen www. aura-soma.nl, www.aurasoma.nl overdragen. Ook hier staat het feit dat de gehele onderneming van de distributeur afhankelijk is van de distributierelatie met deze leverancier niet aan dit oordeel in de weg.
Wilt u een distribiteur aanstellen?
Wilt u een distributeur aanstellen of bent u distributeur, zorg er dan voor dat uw positie vooraf goed is gewaarborgd. Dit kan door middel van goede contractuele afspraken en het registreren van intellectuele eigendomsrechten. Doet u dit niet, dan kunt u voor onaangename verrassingen komen te staan.
Pascal van Boxtel is specialist op het gebied van commerciële contracten en heeft vele nationale en internationale ondernemingen begeleid bij het opstellen van distributieovereenkomsten en agentuurovereenkomsten. Wilt u meer weten over commerciële contracten zoals distributieovereenkomsten? Neem dan contact op met Pascal van Boxtel. Wilt u op de hoogte worden gehouden over interessante juridische zaken, schrijft u zich dan in voor de nieuwsbrief.
