Voorkoming van persoonlijke aansprakelijkheid is een belangrijke reden voor ondernemers om te kiezen voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Bij deze bv is enkel de vennootschap aansprakelijk voor zakelijke verplichtingen van de onderneming. Bij een eenmanszaak of vennootschap onder firma (vof) kunnen ook de eigenaar en vennoten aansprakelijk zijn. Toch is de bestuurder van de bv niet onaantastbaar, ook niet bij inbreuk op intellectuele eigendomsrechten.
Bestuurdersaansprakelijkheid ten opzichte van de bv
Als bestuurder van een bv moet u uw taak als bestuurder behoorlijk vervullen. Lijdt de bv schade door een ernstig verwijtbare tekortkoming? Dan kunt u daarvoor in privé aansprakelijk zijn. Deze ‘interne’ aansprakelijkheid komt vaak aan bod bij interne conflictsituaties of in geval van faillissement.
Bv en bestuurdersaansprakelijkheid ten opzichte van derden
Als bestuurder kunt u in enkele gevallen ook ten opzichte van derden aansprakelijk zijn. Dit wanneer men u een ‘persoonlijk ernstig verwijt’ kan maken. Wist u bijvoorbeeld of behoorde u ten tijde van het aangaan van een overeenkomst te weten dat de bv haar verplichtingen niet kon nakomen en de schuldeiser daardoor schade zou lijden? Dan kan er sprake zijn van een persoonlijk ernstig verwijt van u als bestuurder (Beklamel norm). Dat geldt ook wanneer u als bestuurder bewerkstelligt of toelaat dat de bv haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt.
Bv en bestuurdersaansprakelijkheid bij inbreuk op intellectuele eigendomsrechten
Minder bekend is dat er ook sprake kan zijn van bestuurdersaansprakelijkheid in geval van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten.
Het aantal zaken over deze kwestie is beperkt. Een van de bekendere zaken betreft een zaak aangespannen door het kledingmerk Tommy Hilfiger. Dit vanwege verkoop van kleding die zonder toestemming van de merkhouder op de markt was gebracht. Het Hof oordeelde toen dat de bestuurder wist of behoorde te weten dat hij de kleding niet mocht verkopen en hij deze toch via diverse vennootschappen verkocht. Daarom besloot het Hof dat de bestuurder zelfstandig inbreuk pleegde op de merkrechten van Tommy Hilfiger en persoonlijk aansprakelijk was voor de schade.
Al ruim daarvoor oordeelde de rechter in het Jack Daniels arrest dat er voldoende grond kan bestaan om in het geval van merkinbreuk niet alleen een inbreukverbod op te leggen aan de vennootschap die inbreuk maakt, maar ook aan de bestuurder.
Zeer recent kwam het leerstuk van bestuurdersaansprakelijkheid aan de orde in een geschil tussen twee schoonmaakbedrijven, ‘Balans’ en ‘Zuiver’. Beide ondernemingen boden hun diensten aan via het internet. Zuiver was zodanig geïnspireerd door de teksten op de website van Balans, dat zij deze teksten één op één over nam op haar eigen website. Zelfs zonder het wijzigen van de verwijzingen naar ‘Balans’ in de tekst.
De rechtbank Noord-Holland oordeelde in januari 2023 dat sprake was van inbreuk op meerdere intellectuele eigendomsrechten: een inbreuk op de auteursrechten van Balans, een inbreuk op de handelsnaamrechten van Balans en een inbreuk op het merkrecht van Balans. De rechtbank stelde vast dat Zuiver herhaaldelijk, willens en wetens en grotendeels één op één teksten van de website van Balans op haar eigen website kopieerde en publiceerde. Ook staat vast dat de bestuurder, na uitdrukkelijk te zijn gesommeerd de inbreuken te staken, herhaaldelijk soortgelijke inbreuken maakte en nog maakt. De bestuurder wist, of had moeten begrijpen, dat de vennootschap met het letterlijk overnemen van de teksten van Balans inbreuk maakte op verschillende intellectuele eigendomsrechten, waardoor Balans schade lijdt. Dit maakt volgens de rechter dat de bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt valt te maken. En dat hij persoonlijk aansprakelijk is voor de schade van Balans.
Wanneer is de bestuurder aansprakelijk bij inbreuk op intellectuele eigendomsrechten?
In beginsel neemt de rechter bestuurdersaansprakelijkheid niet snel aan. Toch kan de men de bestuurder toch in privé aansprakelijk houden wanneer hij of zij willens en wetens inbreuk blijft maken op intellectuele eigendomsrechten. Dit biedt mogelijkheden voor rechthebbenden om effectief op te treden tegen inbreuken, omdat bestuurders zich niet zomaar kunnen verschuilen achter hun bv’s.
Wilt u meer weten over het beschermen van intellectuele eigendomsrechten of bestuurdersaansprakelijkheid? Neem dan vrijblijvend contact op met een van onze advocaten (Pascal van Boxtel en Sophie Slijkhuis). Zij hebben veel ervaring met het procederen over intellectuele eigendomsrechten en bestuurdersaansprakelijkheid. Wilt u op de hoogte worden gehouden over interessante juridische zaken, schrijft u zich dan in voor de nieuwsbrief.
