Veel ondernemers maken voor hun bedrijfsvoering gebruik van rechtspersonen, zoals naamloze of besloten vennootschappen. Een rechtspersoon dient door een natuurlijk persoon te worden vertegenwoordigd om (rechts)handelingen te kunnen verrichten. Voorbeelden van rechtshandelingen zijn het aangaan van overeenkomsten met leveranciers of afnemers. Allereerst is het bestuur van de rechtspersoon bevoegd om de onderneming te vertegenwoordigen. Aan de statutair bestuurders kan in de statuten zelfstandige of gezamenlijke bevoegdheid – tezamen met de andere bestuurder(s) – worden toebedeeld.
Naast vertegenwoordiging door het statutaire bestuur bestaan er tal van andere mogelijkheden om personen rechtsgeldig namens uw onderneming te laten handelen. Gelukkig, want voor een vlotte bedrijfsvoering is het wenselijk dat ook (bepaalde) medewerkers bevoegd zijn om overeenkomsten te sluiten. Eén van deze mogelijkheden betreft het afgeven van een volmacht (ook wel procuratie genoemd) aan de desbetreffende medewerker(s). Het is van belang om duidelijk vast te stellen met betrekking tot welke handelingen/transacties en (eventueel) tot welk bedrag uw medewerkers vertegenwoordigingsbevoegd zijn.
Een geldige volmacht aan medewerkers hoeft niet noodzakelijk schriftelijk te worden verleend. In het handelsverkeer wordt veelal uitgegaan van een stilzwijgende volmacht, die als het ware “kleeft” aan bepaalde functieomschrijvingen of groepen van medewerkers. Doorgaans mogen derden die met uw onderneming zaken doen erop vertrouwen dat uw medewerkers een toereikende volmacht hebben. Dit wordt de ‘schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid’ genoemd.
Het is van belang om intern duidelijk te communiceren over welke bevoegdheden medewerkers beschikken. Het bestuur van de rechtspersoon dient bovendien toe te zien op de naleving van de bevoegdheidsverdeling binnen de onderneming. Indien medewerkers hun ‘boekje te buiten gaan’, dan komt dat voor risico van de ondernemer.
Heeft u vragen over de verdeling en vastlegging van bevoegdheden binnen uw onderneming? De adviseurs van VDB Advocaten zijn u graag van dienst!