Een van de maatregelen tijdens de coronacrisis is het verbod op samenkomsten van personen tot ten minste 1 juni. Dit verbod heeft tot gevolg dat fysieke vergaderingen onmogelijk zijn indien 1,5 meter afstand van elkaar tijdens een vergadering niet kan worden gewaarborgd. Daarnaast kan een fysieke vergadering vanwege het corona-virus onwenselijk of anderszins onmogelijk zijn, terwijl het wel nodig is voor de vennootschap dat bijvoorbeeld de algemene vergadering belangrijke besluiten neemt, zoals het vaststellen van de jaarrekening van een vennootschap.
Algemene vergadering
Op grond van de wet is het niet zonder meer mogelijk om een volledig digitale algemene vergadering te houden. Volgens de wetgever is een fysieke vergadering vereist, waarbij in ieder geval de voorzitter aanwezig is. Door de onmogelijkheid van fysieke vergaderingen door het corona-virus, heeft de ministerraad een voorstel voor Spoedwet COVID-19 ingediend bij de Tweede Kamer, waardoor het bestuur van een vennootschap kan bepalen dat een algemene vergadering wordt gehouden waarbij deelname uitsluitend geschiedt door middel van een elektronisch communicatiemiddel zoals Facetime, Skype of Microsoft Teams. De spoedwet heeft terugwerkende kracht tot en met 23 maart 2020 en vervalt op 1 september 2020, met (indien noodzakelijk) mogelijke verlenging door de Minister van Rechtsbescherming van telkens twee maanden. Dat de vergadering uitsluitend digitaal geschiedt, dient wel bij de oproeping tot de algemene vergadering vermeld te worden. In die vergadering kunnen dan geldige besluiten worden genomen, indien alle vergadergerechtigden tijdens die vergadering of tot uiterlijk 72 uur van tevoren vragen kunnen indienen die uiterlijk op de vergadering zelf worden beantwoord. De bestuurders (en eventuele commissarissen), die geacht worden aanwezig te zijn bij de algemene vergadering, kunnen nu ook deelnemen aan de vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Daarnaast is het ook mogelijk dat het bestuur de termijn voor het houden van een algemene vergadering (met ten hoogste vier maanden) en de termijn voor het opmaken van de jaarrekening (met ten hoogste vijf maanden) uitstelt. In dat geval heeft de algemene vergadering geen bevoegdheid tot verlenging.
Besluitvorming door de algemene vergadering kan te allen tijde ook buiten vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden instemmen met die wijze van besluitvorming en besluitvorming schriftelijk geschiedt. Alle bestuurders (en alle commissarissen, indien een raad van commissarissen is ingesteld) dienen bij deze wijze van besluitvorming vooraf in de gelegenheid te zijn gesteld om advies uit te brengen. Door middel van deze wijze van besluitvorming is het tevens mogelijk om besluiten te nemen zonder dat de vergadergerechtigden fysiek bijeenkomen.
Bestuurs- en commissarissenvergadering
De raad van bestuur respectievelijk de raad van commissarissen kunnen te allen tijde vergaderen op de wijze zoals zij zelf bij statuten of bij reglement hebben bepaald. De vergadering mag dus te allen tijde volledig digitaal plaatsvinden, mits dit schriftelijk wordt vastgelegd en de statuten of een reglement niet voorschrijven dat een vergadering fysiek dient plaats te vinden. Indien bij statuten of bij reglement is bepaald dat de vergadering fysiek plaatsvindt, is het op grond van het spoedwetsvoorstel alsnog mogelijk dat deelname uitsluitend geschiedt door middel van een elektronisch communicatiemiddel.
Indien er naar aanleiding van het bovenstaande vragen zijn of indien wij u behulpzaam kunnen zijn bij het documenteren van besluitvorming, dan kunt u te allen tijde contact opnemen met een van de adviseurs van de sectie Ondernemingsrecht van VDB Notarissen.
